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Quelle:

Bundesministerium der Finanzen
Art des Dokuments: Gesetzentwurf
Datum: 21.04.2006
Aktenzeichen:

Schlagzeile:

Entwurf eines Gesetzes über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG)

Schlagworte:

Abspaltung, Außensteuerrecht, Europäische Gesellschaft, Fusion, Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer, Societas Europaea, Spaltung, Steuerrechtsänderungen, Umstrukturierung, Umwandlung

Wichtig für:

Alle Steuerzahler

Kurzkommentar:

Das Bundesministerium der Finanzen hat den Referentenentwurf eines Gesetzes über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) für eine Ressortabstimmung und Verbandsanhörung veröffentlicht. Die nationalen steuerlichen Vorschriften zur Umstrukturierung von Unternehmen sollen an die jüngsten gesellschaftsrechtlichen und steuerlichen Entwicklungen und Vorgaben des europäischen Rechts angepasst werden. Zudem sollen steuerliche Hemmnisse für die als Folge der zunehmenden internationalen wirtschaftlichen Verpflechtung immer wichtiger werdende grenzüberschreitende Umstrukturierung von Unternehmen beseitigt werden.

Den Schwerpunkt des Referentenentwurfs bildet die Umsetzung der Richtlinie 90/434/EWG (sog. Fusionsrichtlinie) über das gemeinsame Steuersystem für Fusionen, Spaltungen, Abspaltungen, die Einbringung von Unternehmensteilen und den Austausch von Anteilen, die Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten betreffen, sowie für die Verlegung des Sitzes einer Europäischen Gesellschaft oder einer Europäischen Genossenschaft von einem Mitgliedstaat in einen anderen Mitgliedstaat vom 23. Juli 1990 (ABl. Nr. L 225 S. 1), zuletzt geändert durch Richtlinie 2005/19/EG vom 17. Februar 2005 (ABl. Nr. L 58 S. 19), sowie die Anpassung nationaler Vorschriften des Steuerrechts auf Grund der gesellschaftsrechtlichen Entwicklungen im Bereich des sekundären Gemeinschaftsrechts.

Das Gesetz enthält eine Vielzahl von Änderungen des Einkommensteuergesetzes (EStG), des Körperschaftsteuergesetzes (KStG), des Gewerbesteuergesetzes (GewStG) und des Außensteuergesetzes (AStG) sowie eine vollständige Neufassung des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG).

Hintergrund: Gesellschaftsrechtlich besteht mit der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft seit dem 8. Oktober 2004 die Möglichkeit, eine Europäische Gesellschaft u.a. durch grenzüberschreitende Verschmelzung von Aktiengesellschaften zu gründen. Die gesellschaftsrechtlichen Regelungen wurden mit dem Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG) vom 22. Dezember 2004 angepasst (BGBl. I S. 3675). Die grenzüberschreitende Verschmelzung anderer Rechtsformen wird durch die Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rats betreffend die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten vom 26. Oktober 2005 ermöglicht.

Der EuGH hat zudem in seinem Urteil vom 13. Dezember 2005 in der Rs. C-411/03 (SEVIC Systems AG) entschieden, dass in der Bundesrepublik Deutschland Umwandlungen unter Beteiligung von Kapitalgesellschaften aus einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union möglich sein müssen. Die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen für eine Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten auf Grund der Richtlinie 2005/56/EG sollen durch das Zweite Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes noch in diesem Jahr in deutsches Recht umgesetzt werden. Damit soll auch der Entscheidung des Europäischengerichtshofs vom 13. Dezember 2005 in der Rs. C-411/03 (SEVIC Systems AG) Rechnung getragen werden.

Steuerrechtlich sind die Folgen grenzüberschreitender Fusionen bereits in der Richtlinie Nr. 90/434/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 (ABl. EG Nr. L 225 S. 1, zuletzt geändert durch Beitrittsakte 2004, ABl. EG 2003 Nr. L 236 S. 1) geregelt (FusionsRL 1990). Die FusionsRL 1990 war bisher in Deutschland nur im Einbringungsteil des Umwandlungssteuergesetzes umgesetzt worden. Für grenzüberschreitende Umwandlungen fehlten die zivilrechtlichen Grundlagen. Dies hat sich auf Grund der beschriebenen gesellschaftsrechtlichen Vorgaben zwischenzeitlich geändert.

Die FusionsRL 1990 ist durch die Änderungsrichtlinie zur FusionsRL vom 17. Februar 2005 (ABl. Nr. L 58 S. 19) aktualisiert worden. Die Änderungsrichtlinie enthält u.a. Bestimmungen über die Sitzverlegung einer Europäischen Gesellschaft/Europäischen Genossenschaft, Sonderregelungen für transparente Gesellschaften sowie die Erweiterung des subjektiven Anwendungsbereichs durch Ergänzung des Anhangs der Richtlinie. Die Regelungen zur Gründung und Sitzverlegung einer Europäischen Gesellschaft/Europäischen Genossenschaft sind bis spätestens 1. Januar 2006 und die übrigen Änderungen bis spätestens 1. Januar 2007 in nationales Recht umzusetzen.

Der Gesetzentwurf geht weit über eine fristgerechte Umsetzung der europarechtlichen Vorgaben hinaus. Er schafft ein systematisch in sich geschlossenes zukunftsfähiges steuerliches Umstrukturierungsrecht, dass sich auch für die künftige Weiterentwicklung des Gesellschaftsrechts öffnet. Künftig gelten europaweit die gleichen steuerlichen Grundsätze für inländische und für alle grenzüberschreitenden Umstrukturierungen von Unternehmen.

Der Gesetzentwurf berücksichtigt die folgenden gemeinschaftsrechtlichen Vorgaben:
- die VERORDNUNG (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), ABl. EG Nr. L 294 S. 1,
- die VERORDNUNG (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE), ABl. EG Nr. L 207 S. 1,
- die RICHTLINIE 2005/19/EG des Rates vom 17. Februar 2005 zur Änderung der Richtlinie 90/434/EWG über das gemeinsame Steuersystem für Fusionen, Spaltungen, die Einbringung von Unternehmensteilen und den Austausch von Anteilen, die Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten betreffen, ABl. EG Nr. L 58 S. 19,
- die RICHTLINIE 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten, ABL. EG Nr. L 310 S. 1.

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