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Quelle: |
Bundesministerium der Justiz |
| Art des Dokuments: | Gesetzentwurf |
| Datum: | 13.02.2006 |
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Schlagzeile: |
Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes
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Schlagworte: |
Steuerrechtsänderungen, Umwandlung, Verschmelzung
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Wichtig für: |
Kapitalgesellschaften
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Kurzkommentar: |
Das Bundesministerium der Justiz hat den Referentenentwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes zur Stellungnahme an die Länder und die beteiligten Kreise versandt. Deutsche Kapitalgesellschaften sollen künftig leichter über die Grenzen hinweg mit anderen Unternehmen aus der Europäischen Union fusionieren können.
Gerade kleinen und mittleren Unternehmen soll das neue Recht zu Gute kommen. Sie können sehr viel einfacher über die Landesgrenzen hinweg Kooperationen eingehen und Umstrukturierungen durchführen. Das war bisher nur auf Umwegen möglich und wegen des Aufwandes und der Kosten oft nur für Großunternehmen attraktiv.
Eine deutsche GmbH etwa wird in Zukunft problemlos mit einer französischen Société à responsabilité limitée (S.a.r.l.) oder einer britischen Private Company Limited by Shares (Ltd.) verschmelzen können. Für eine grenzüberschreitende Verschmelzung müssen u.a. ein gemeinsamer Verschmelzungsplan, der Verschmelzungsbericht und die Verschmelzungsprüfung vorliegen sowie die Sonderregeln zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern beachtet sein. Sind diese Voraussetzungen für eine deutsche Gesellschaft erfüllt, kann sie bei dem zuständigen Registergericht eine sog. Verschmelzungsbescheinigung beantragen. Für die Eintragung der Verschmelzung im ausländischen Register ist dann nur noch die Vorlage dieser Bescheinigung erforderlich. Der Gesetzentwurf setzt den gesellschaftsrechtlichen Teil der Europäischen Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten in deutsches Recht um, die am 15. Dezember 2005 in Kraft getreten ist. Die Richtlinie ist nach ihrem Artikel 19 bis zum Dezember 2007 in nationales Recht umzusetzen.
Außerdem trägt der Entwurf der Entscheidung des Europäischen Gerichtshofs vom 13.12.2005 in der Sache "SEVIC Systems AG" Rechnung. Das Gericht hatte entschieden, dass in Deutschland Umwandlungen unter Beteiligung von Kapitalgesellschaften aus einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union möglich sein müssen.
Das Umwandlungsgesetz wird so ergänzt, dass für grenzüberschreitende Verschmelzungen größtenteils dieselben Bestimmungen wie für innerstaatliche Verschmelzungen gelten. Neue Vorschriften sind lediglich dort vorgesehen, wo der grenzüberschreitende Charakter der Verschmelzung und die Richtlinie dies erfordern.
Darüber hinaus sieht der Referentenentwurf weitere Verbesserungen des seit 1995 geltenden Umwandlungsgesetzes vor. Einzelne Änderungswünsche aus der Praxis sollen jetzt aufgegriffen werden, um auch innerstaatliche Umwandlungen weiter zu erleichtern.
Hinweis: Zur Umsetzung derjenigen Bestimmungen der Richtlinie, die die Arbeitnehmermitbestimmung bei grenzüberschreitenden Fusionen sichern, wird das Bundesministerium für Arbeit und Soziales einen gesonderten Gesetzentwurf vorlegen.